BAHEMA S.A.
CNPJ/MF nº 45.987.245/0001-92
NIRE 35.300.185.366
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 27 (vinte e sete) dias do mês de abril do ano de 2018, às 09:30 horas, na sede social da Bahema S.A. (“Companhia”), na sede social da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.369, 8º andar, conjuntos 812 a 815, Jardim Paulistano, São Paulo – SP, CEP 01452-000.
2. CONVOCAÇÃO: edital de convocação publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março de 2018, nas páginas 266, 273 e 160, respectivamente e no jornal “O Dia” nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março de 2018, nas páginas 15, 07 e 13, respectivamente.
3. PUBLICAÇÕES LEGAIS: Relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes elaborado pela Grant Thornton Auditores
Independentes (“Auditores Independentes”), relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, publicados em 27 de março de 2018 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Dia, páginas 120-124 e páginas 11-13, respectivamente, bem como arquivados na sede social e disponibilizados nos websites da CVM e da B3.
4. PRESENÇA: acionistas representando 78,9% (setenta e oito vírgula nove por cento) do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença dos Acionistas. Presentes, também, integrantes da administração da Companhia, o Sr. Fred 29919161v1 – 12007002.415917 2
7. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA:
(1) foi dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Ordinária e do mapa de votação consolidado, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas;
(2) as declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”); e
(3) foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S.A.
8. DELIBERAÇÕES TOMADAS:
Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas decidiram:
(1) Aprovar, por unanimidade, com as devidas abstenções legais e sem quaisquer reservas ou ressalvas, depois de examinados e discutidos, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
(2) Aprovar, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas, a seguinte Proposta da Administração da Companhia para a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, com utilização de reserva de lucro e parte da reserva legal para absorção do prejuízo apurado, conforme segue:
(i) absorção parcial do prejuízo do exercício pela Reserva de Investimentos no montante de R$ 3.400 mil; e
(ii) absorção do saldo remanescente do prejuízo do exercício pela reserva legal no montante de R$ 1.157 mil.
Registra-se que, (i) o prejuízo da Companhia apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 4.557 mil; e (ii) após a absorção integral do prejuízo do exercício proposto acima, o saldo da Reserva de Capital no montante de R$ 3.396 mil, passa a ser de R$ 2.239 mil. (3) Aprovar, por unanimidade com as devidas abstenções legais e sem quaisquer ressalvas, a fixação da remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício social de 2018, a se encerrar em 31 de dezembro de 2018, no valor de até R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais).
9. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA:
Nada mais havendo a tratar, o Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida, aprovada e assinada pelo Presidente da Mesa, pelo Secretário e pelos acionistas presentes.
MESA:
Presidente: Frederico Marques Affonso Ferreira e Secretário: Alexandre Fressa Di Lolli.
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ACIONISTAS PRESENTES: Presente: Frederico Marques Affonso Ferreira. Por meio de Boletim de Voto a
Distância recebidos: Mint Educação Fundo de Investimento em Ações, Carlos Eduardo Affonso Ferreira,
Guilherme Affonso Ferreira Filho, Ana Maria Affonso Ferreira Bianchi, Eduardo Coppola Gutierrez, Claudia
de Abreu Ribeiro Affonso Ferreira, Silvia Maria Affonso Ferreira de Almeida Prado, Triunfo Imobiliária Ltda.,
Mint Batalha Value Master Fia, Guilherme Affonso Ferreira, Bruno Bertolucci Belliboni, João Hagop
Nercessian, Gabriela Affonso Ferreira Giannella, Cristiana Affonso Ferreira, Manuel Alceu Affonso Ferreira.
Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 27 de abril de 2018.
Frederico Marques Affonso Ferreira
Presidente da Mesa
Alexandre Fressa Di Lolli
Secretário da Mesa
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